Prima di analizzare brevemente le conseguenze della riforma fiscale in tema di aggregazioni professionali, iniziamo con il riepilogare l’orientamento, fino ad oggi seguito dall’agenzia delle entrate, riportato nell’interpello 107 del 12/12/2018 e nelle risoluzioni ministeriali 177/2009 e 108/2002.
La posizione dell’agenzia sintetizzava le operazioni aggregative in due fattispecie:
- le Operazioni, che rimanevano nel perimetro del lavoro autonomo, come il conferimento di studio individuale in studio associato, considerate fiscalmente neutrali;
- le operazioni in cui il professionista, titolare di reddito di lavoro autonomo, passava invece al regime di impresa, come la trasformazione di studio associato in società di persone o di capitali, considerate realizzative, quindi, fiscalmente rilevanti.
Con l’entrata in vigore del D.Lgs. 192/2024, attuativo della Riforma Fiscale, è stato introdotto il nuovo art. 177 bis Tuir, che prevede la neutralità fiscale per le operazioni di conferimento di studi professionali in STP, regolamentate nel sistema ordinistico, articolo 10, L. 183/2011.
Per essere considerata neutrale, l’operazione deve rispettare le seguenti condizioni:
- oggetto del conferimento deve essere lo studio professionale, considerato come complesso unitario di attività, materiali e immateriali inclusa la clientela, nonché di passività, organizzato per l’esercizio di attività professionale, e non i singoli beni;
- la conferitaria deve essere una STP, infatti l’operazione sarà fiscalmente rilevante in ipotesi di conferimento in società non facente parte del sistema ordinistico.
Il nuovo articolo 177 bis, co 4 del Tuir, si applica alle operazioni compiute dal 31/12/2024 e supera definitivamente la tesi dell’interpello 107/2008, che aveva sostenuto il profilo realizzativo dell’operazione.
Nell’operazione di conferimento di studio professionale descritta, la conferitaria non può però riallineare i plusvalori sui beni conferiti con il versamento dell’imposta sostitutiva, cosi come previsto nel conferimento d’azienda, di cui all’art. 176 comma 2-ter del TUIR
Ai fini IVA, il decreto Irpef-Ires ha previsto, inoltre, l’esonero per operazioni di conferimenti di studi professionali. La modifica attiene nello specifico all’articolo 2, terzo comma, lett. b), D.P.R. 633/1972, per cui i conferimenti di studi professionali sono operazioni che non configurano cessioni di beni.
Sul piano civilistico, trattasi di una normale “trasformazione”, disciplinata dagli artt 2500 e ss del codice civile, con obbligo di perizia di stima se la società avente causa è una società di capitali.
Vantaggi del conferimento
- Continuità nei rapporti di lavoro dipendente: nessun licenziamento e liquidazione del TFR
- Continuità nei rapporti bancari: non devono essere estinti i finanziamenti in essere sulla posizione di partenza (PIVA o Studio Associato);
- Continuità nei rapporti contrattuali : vengono mantenuti i contratti in essere (es: locazione – leasing – noleggio ecc…)
Concludiamo con un interrogativo sulla possibilità di conferire, quale operazione propedeutica alla vendita, uno studio professionale in SRL-STP, procedendo successivamente alla cessione di partecipazioni, dopo aver proceduto all’affrancamento delle stesse, con l’imposta sostitutiva del 18%, cosi come previsto dalla Legge di bilancio 2025; il tutto senza incorrere nell’abuso del diritto come avviene per il conferimento d’azienda, con successiva ed immediata cessione della partecipazione da parte del conferente, di cui all’articolo 176, comma 3, Tuir.
Coloro che vorranno approfondire le tematiche sopra descritte, potranno rivolgersi al portale per ulteriori approfondimenti.